2022年注会综合阶段试卷二真题及答案-完整版

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2022年注会综合阶段试卷二真题及答案-完整版

说明：本试卷共50分。

资料一

近年来我国经济结构发生了明显的改变，消费成为拉动国民经济增长的主要动力之一。随着消费观念的变化，消费需求更加多样化，超市大卖场“大而全”的经营模式不再唱主角，“小而美”的模式逐渐受到消费者的青睐，便利店、生鲜店等社区门店开始兴起。便利店成为近几年零售业中发展速度较快的业态，特别是品牌连锁便利店，其增速位居零售业前列。2019年底，全国范围内便利店总数共有10万多个，但尚未出现真正意义上的全国性连锁品牌。

2019年底，国家出台加快发展品牌连锁便利店的相关政策，提出优化便利店营商环境，推动便利店品牌化、连锁化、智能化发展，织密便民消费网格，更好地发挥便利店服务民生和促进消费的重要作用，并提出到2022年全国品牌连锁便利店总量达到30万家的发展目标。

2020年开始，由于新冠疫情爆发，餐饮、旅游、零售等线下消费受到较大冲击。品牌便利店由于其贴近写字楼和居民区的特点，受到的冲击较小，多数品牌便利店进一步扩张门店数量，规模快速拓展; 少数品牌便利店受到疫情负面影响，出现关店现象。疫情的反复，也对品牌便利店门店的正常经营、员工稳定、物流通畅、成本控制及消费意愿等产生了较多不利影响。同时，线上零售业务吸引了众多零售巨头的加入，线上社区团购的兴起加剧了竞争态势，品牌便利店的线下门店销售受到了一定程度的影响。

悦来悦股份有限公司(以下简称“悦来悦公司”)是一家成立于2017年的民营企业，主要从事城市零售便利店业务。悦来悦公司创始人兼董事长李悦峰曾在消费零售领域特别是大型商超领域闯荡多年， 积累了丰富的零售行业经验，具有敏锐的市场视角。悦来悦公司依靠其核心技术团队，运用大数据技术选取贴近写字楼和居民区的门店，建立完善的供应链，采用直营模式和自动化管理方式，运营24小时的便利店。同时悦来悦公司自行开发手机应用程序(APP)及微信小程序，打造全新的社区便民服务新模式，开启智能社区生活圈。悦来悦公司目前处于高速扩张阶段，从北上广等大城市发展至各省会城市及部分二线城市，门店数量从2018年初的400家发展至2019年底的1 500家，但与部分国际知名品牌连锁便利店相比，门店数量仍存在较大差距。

2020年初，为了实现追赶国际知名品牌连锁便利店的目标，悦来悦公司董事长李悦峰召集董事会会议，研究年度经营战略，深入分析目前业务市场及目标客户，并探讨未来的新业务计划。

(一)对目前的业务市场及目标客户形成以下共识。

门店即渠道，门店数量越多，消费人次越多，品牌黏性越强，品牌溢价就越高。悦来悦便利店品牌经过3年的发展，在一线城市已经被居民熟知并赢得了一定的市场占有率，确立了品牌知名度。但现阶段便利店门店经营成本较高，部分便利店存在经营亏损。由于二、三线城市门店铺排不足，在当地用户数量较少，品牌知名度还不高，需加大品牌宣传力度，加快开店步伐。

据中国连锁经营协会发布的消费者调研报告显示，80%的便利店消费者年龄段在18～30岁，主要为在中央商务区(CBD)工作的年轻白领。该类人群工作生活节奏较快，愿意承受单价略高的商品，选择更便捷、更具品质的便利店进行消费。针对上述目标客户，悦来悦公司需要考虑在CBD开设更多门店。悦来悦品牌便利店在创立伊始就布局了线上运营渠道，不仅补充了线下门店品类库存量(StockKeeping Unit，以下简称“SKU”)的不足，而且进一步扩展了便利店的消费群体，推广了品牌。同时， 线上渠道积累的数据可以进行用户画像，实现用户精准分类和业务精细化运营。悦来悦品牌便利店“线上”+“线下”的综合购物体验增加了用户的好感、增强了品牌黏性。悦来悦公司需要加大信息技术投入，完善APP和微信小程序，提升数据分析水平。

(二)对扩展未来新业务形成了以下计划。

便利店的特点之一是门店及线上SKU品种仅限方便快捷的食品、饮料、生活用品，品类较单一，悦来悦品牌便利店具有类似的问题。悦来悦公司可以借鉴国外经验，用近年来盈余积累的资金投资，增设“即买热食”和“茶饮商品”，丰富商品品类，创造新的收入来源。

悦来悦公司市场调研发现，写字楼的白领人群和居民社区的年轻人对“即买热食”的需求较大，为此决定在具有地理优势的门店，增设“即买热食”商品品类，开设热食餐盒档口，售卖悦来悦品牌系列早中晚餐。同时，引入现场调制的“茶饮商品”，借助APP和微信小程序的用户基础，进行市场推广。

资料二

根据2020年初董事会的决议，悦来悦公司管理层决定开发自主品牌的“即买热食”商品，并在一线城市主要门店推出。由于自建食品加工设备及生产线、组建员工队伍并申领食品生产许可证等耗时较长，管理层决定收购成熟食品加工企业。

悦来悦公司投资部在市场上寻找并联络了一家食品加工企业MM有限责任公司(以下简称“MM公 司”)。MM公司主要经营快餐，具有食品生产许可证，已符合当地食品安全监管要求，其工厂主要集中在一线城市郊区，拥有轻型的食品加工生产线和冷链运输设备。MM公司由马东和其同学梅西于2015年12 月创立，分别持股70%和30%，总部设在北京，从最初的小型食品加工厂逐渐成长为年营业额达5 000万元的成熟食品加工企业。马东为MM公司执行董事兼总经理，直接负责公司业务的整体运营和管理，其妻牛丽丽为负责财务及人事的副总经理。2019年初，马东提出进军零售领域的计划，梅西不认可，拟退出MM公司。

投资部对MM公司进行了尽职调查，发现如下事项。

1.2018年6月，马东购买一套商品房，资金缺口500万元从MM公司借入，当年12月底归还。马东表示

此借款已口头征得梅西同意，但未形成股东会决议书面记录，除银行交易流水记录外，无合同文件或其他协议。

2.2019年5月，梅西提出处置所持MM公司股权，马东主张优先购买。随后马东和梅西签订股权转让协议，马东以1 200万元购买梅西所持股权。MM公司注销梅西的出资证明书，修改公司章程和股东名册，并向相关部门办理变更登记。

3.WW会计师事务所为MM公司常年财务报告审计机构。由于MM公司财务人员的会计基础薄弱，仅负责简单记账、银行单据及发票合同的处理，将财务报表的编制工作交由WW会计师事务所的审计项目组负责。

4.MM公司的前三大客户(最近一年销售额合计占MM公司全年销售额的50%)的应收账款账龄均在3～6个月。MM公司与上述客户的销售合同约定结算付款期为1个月。MM公司销售经理表示，上述客户以 往年度均未产生坏账，未关注回款时间。上述情况影响了MM公司经营现金流和资金的周转速度。

投资部将发现的问题和初步分析结论拟订了尽职调查报告，并提出了收购建议。悦来悦公司董事会审议后批准了该项收购。

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