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资料一：
深海有限公司为国内著名的儿童食品饮料生产企业之一，其资产规模、产量和销售收入、利润等指标连续多年位居中国食品饮料行业的首位。主营业务为婴幼儿奶粉、乳酸饮料等乳制品，其产品在全球范围内都有不错的销售业绩，颇具影响力。2000年深海公司实现营业收入290亿元，上缴税金23亿元。深海有限公司始终坚持以创新为企业发展的不竭动力。
但是在近几年，国内食品饮料行业受到的冲击不断，消费群体对产品质量安全的重视，对饮料品种推陈出新的期望，以及行业利润的增加，使得越来越多的企业加入到竞争中来。2008年三聚氰胺事件发生后，使得奶制品行业受挫，深海公司的畅销品牌在销售环节遭遇瓶颈，商标价值受损严重，其行业地位下降。2009年深海公司从长远发展考虑，对未来一段时间的发展做出如下几项决策：
一、决定吸收合并天蓝公司，天蓝公司是一家以碳酸饮料起家的可乐公司，其目前的业务除可乐外，还有果汁饮料、瓶装水等多个系列。深海公司希望通过本次并购，扩张自己的业务范围，开发配合不同年龄与饮食习惯的新的产品以迎合不同消费者的需求;并且借助整合深海公司与天蓝公司的营销网络，为整个企业寻找更高利润的市场机会。
二、经过重点经营状况分析，决定与长川公司合作，进军凉茶市场。长川公司为中草药生产制造商，其凉茶的中草药植物配方已获国家非物质文化遗产的保护。
三、由深海公司控股的A子公司拟于2011年底在上海证券交易所主板首发股票并上市。
四、深海公司董事会拟更换负责本公司审计业务的会计师事务所，之前的华天会计师事务所已连续4年为深海公司提供审计服务，董事会决定聘请中正会计师事务所为深海公司2010年度的财务报表进行审计，并根据公司章程的规定将该项议案提请深海公司股东会批准。
从深海公司整体来看，产品结构将发生大的变更，成立自己的研发中心，投建新的生产线;将经营重点放在推出果汁、可乐、茶饮料等成人饮料新品种上，而原主营业务儿童食品饮料退居企业二线产品。调整后的深海公司综合实力和获利水平虽得到提升，但持续盈利能力的稳定性将受到极大挑战。伴随食品饮料行业中新的竞争对手的不断出现，价格战日益激烈，政府对食品安全的规制将越来越严格，大众对饮食安全的重视也考验着企业的信誉和诚信，深海公司虽然前景乐观，但风险依然与发展并存。
资料二：儿童食品行业总体现状
近些年来，中国儿童食品行业取得了很大发展，尤其伴随人民生活水平和健康意识的不断提高，乳制品消费人群在不断扩大，促使乳制品行业快速发展。目前我国已经超越日本，成为世界第一大婴幼儿配方奶粉消费国。良好的前景吸引着国内外各种奶粉品牌抢占我国的终端消费市场，国内销售的中高档以上婴幼儿奶粉几乎被国外品牌所垄断，国内品牌基本处于中低端产品市场的竞争中。
2008年爆发的三聚氰胺事件，给我国的乳制品行业带来沉重打击，事件发生后，中国国家质检总局宣布取消食品业的国家免检制度，所有已生产的产品和印制在包装上已使用的国家免检标志不再有效。《乳品质量安全监督管理条例》、《食品安全法》等一系列规制食品安全的法律法规相继出台，食品质量检测标准更加严格。未来儿童食品行业的准入门槛将进一步提高，行业内的监管将更加严格。预计国内现行的儿童食品企业在未来几年将会加大资产投资，同时提高产品检测环节和流通的管理。
我国“十二五”规划明确指出，必须坚持发挥市场基础性作用与政府引导推动相结合，科技创新与实现产业化相结合，深化体制改革，以企业为主体，推进产学研结合，让高端制造业成为国民经济的先导产业和支柱产业。中国制造业的升级和转型，对于儿童食品行业有着深远影响和重大意义。在未来几年，政府将对乳制品生产企业提供金融和财政支持政策，对诚信守法经营的生产企业融资需求给予必要的支持。
中国经济在未来一段时期内将继续保持高速增长的势头，儿童食品行业也会迎来高增长的时期;中国儿童食品行业远未饱和，对奶粉、奶制品等的需求量仍然很大。中国国民收入持续增长，其消费水平将不断提高，消费群体在不断扩大的同时，其投入到儿童食品上的比重也不断增加。中国家庭目前大多只有一个孩子，父母甘愿消费。
随着生活质量的提高，人们对健康饮食越来越关注，消费者对自身权益也更加看重，对食品安全提出了更高的要求。而根据调查显示，在儿童消费市场，消费者最不放心的是食品安全，超过90%的人对此表示担忧。家长们对“天然”食品的呼声越来越高，总是想尽一切办法要为孩子们买到最好的食品;最成功的儿童食品就是那些健康的、天然的、低脂肪的食品，这些特性将永远保持流行，而不会因其他趋势的发生而消失。这也应该成为食品行业企业在发展中需要提高关注度的一个重要方面。
在竞争日趋激烈的今天，高端市场成为各大品牌的必争之地。产品、营销以及服务的创新是决胜高端市场的必选之策。我国的奶粉母乳化研究已经达到世界高端水平，但目前该技术还集中在少数大企业手中，行业竞争激烈;我国目前的乳制品业产品结构成“金字塔”状态，最底层为普通的UHT奶、奶粉和巴氏鲜奶;塔身是目前快速增长的酸奶等;塔尖是功能性乳品，具有较强的专业技术含量，因此进入门槛相对较高;但具有较高的毛利率，这也是未来乳制品业发展的趋势。
要求：
1.简述并购的动因，并根据材料一，分析深海公司并购天蓝公司的动因(至少2条)。
2.分析说明深海公司所采用的总体战略类型，并简述该种战略的优点。
3分析说明针对F企业的起诉，深海公司的抗辩理由是否成立，并简要说明理由。
4.根据资料二，运用PEST分析方法对我国的儿童食品行业进行分析。
【参考答案】
1.并购的动因包括：①通过引进新的产品系列、占据市场份额来实现营销方面的优势;②通过收购本行业中的企业来对新进入者设置更为有效的壁垒;③实现多元化;④获取规模经济;⑤获得技术与技能;⑥获得流行资源;⑦通过形成大到无法被收购的规模来避免被别人收购而保持独立性。
深海公司并购天蓝公司的动因：①通过引进新的产品系列、占据市场份额来实现营销方面的优势;②实现多元化;③获得技术与技能.
2.深海公司采用的是总体战略中的多元化成长战略。多元化战略具有如下优点：①分散风险;②获得高利润机会;③从现有的业务中撤离;④能更容易地从资本市场中获得融资;⑤在企业无法增长的情况下找到新的增长点;⑥运用盈余资金;⑦利用未被充分利用的资源;⑧获得资金或其他财务利益;⑨运用企业在某个市场中的形象和声誉来进入另一个市场，而在另一个市场中要取得成功，企业形象和声誉是至关重要的。
3.深海公司的抗辩理由成立。根据公司法律制度的规定，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期间内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人。
4.①政治和法律环境因素：国家质检总局取消了食品业的免检制度，制定一系列规制食品安全的法律法规，这些措施的出台将提高产品监管标准，企业将面临更大的产品安全监管压力。“十二五规划”提出的产业导向和政府提供的金融政策支持，又将给企业带来良好的发展机遇。
②经济环境因素：中国经济总体向好，儿童食品行业增长明显，中国国民收入足以应付不断提升的消费水平，在食品上的投入不断增加。积极的政策支持，使市场流动性充裕，为行业提供了比较宽松的发展环境。
③社会和文化环境因素：“天然、健康”的绿色食品等观念，被越来越多的消费者认可和接受，广大家长在儿童食品上舍得投入并对产品安全表现出极高的关注，消费心理以及价值观的改变对企业发展健康食品提出了更高的需求。
④技术环境因素：我国奶粉母乳化研究技术已经达到较高水平，这使得企业可以扩大经营范围或开辟新的市场;但目前的高端技术仍由少数几家企业掌控，而高端产品的需求却不断增加，这也使得市场竞争日趋激烈，随着新技术的进步，可导致现有部分低端产品被淘汰，或大大缩短产品的生命周期。
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