2024基金从业资格证考试复习资料：《私募股权》反摊薄条款

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2024年基金从业《私募股权》考点内容巩固

考点：反摊薄条款

考点归属：第五章第四节 投资项目估值 第六部分

考点内容：

完全棘轮条款：

适用完全棘轮条款时，前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。完全棘轮的特点在于不考虑下一轮新发行股权的数量，只是简单地对比后轮融资与前轮融资的价格差异。完全棘轮条款是最大限度地保护前轮投资者的条款，在股权投资基金实践中，如果谈判优势明显，多数股权投资基金都会要求适用完全棘轮条款。在使用认股权证或可转换优先股进行股权投资的情形下，棘轮条款通常会通过调整认股权证的购股数量或优先股的转换系数来保护前轮投资者利益。完全棘轮条款使公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了，对作为创始股东的企业家有王大的影响。

加权平均条款：

与完全棘轮条款不同，加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度。与完全棘轮条款相比，加权平均条款对目标公司和创始股东更为有利，也更容易被各方接受。“加权”即指考虑新增出资额数量的权重。一个广义的加权平均条款计算公式如下:A=Bx (C + D) / (C +E)其中，A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格;B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格;C为新发行前公司的总股数;D为如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量;E为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。

2024年基金从业《私募股权》考点试题练习

1、关于股权投资协议中的反摊薄条款，下列表述正确的是()。

A. 目标企业发行新股时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先认购

B. 约定目标企业董事会席位数量和投资人获得的席位

C. 当目标企业未达到设定的业绩约定时，投资方要求其赎回相应股权

D. 适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益

参考答案：D

参考解析：反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。

2、反摊薄条款的目的是确保不会因公司以(  )的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被(  )从而投资被贬值。

A. 更低;转化

B. 更低;稀释

C. 更高;转化

D. 更高;稀释

参考答案：B

参考解析：反摊薄条款又称反稀释条款(Anti-dilution)，是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值。

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