(1)重组方案中,大华公司向乙公司发行股份购买资产的股份发行价格不符合规定。根据规定,上市公司发行股份购买资产的,股份发行价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。聽 聽 (2)①乙公司将触发强制要约收购义务。因为乙公司协议受让甲持有的29.99%的大华公司股份,又通过大华公司发行股份购买资产进一步增持股份,使其持有大华公司的股份超过30%,应当向大华公司所有股东发出全面要约。②乙公司有可能被豁免发出要约。根据规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,收购人可以向中国证监会提出免于以要约收购方式增持股份。聽 聽 (3)A公司以优先股支付收购对价符合规定。根据规定,优先股可以作为并购重组支付手段。聽 聽 (4)A公司收购方案中确定的收购期限符合规定。根据规定,收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日,但出现竞争要约除外。聽 聽 (5)大华公司不能主动申请退市。根据规定,上市公司拟决定其股票不再在交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的,应当召开股东大会作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的中小股东(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)所持表决权的2/3以上通过。在本题中,出席会议的中小股东同意股数为1800万股,未能达到出席会议的中小股东股份总数3000万股的2/3,股东大会决议未能通过,大华公司不能主动申请退市。聽 聽 (6)①董事张某的抗辩不成立。根据规定,公司决议依表决规则作出之时即告成立,无法定形式,公司章程另有规定除外;会议记录只是证明决议存在的书面证据,而非决议的法定形式。②董事李某的抗辩不成立。根据规定,在虚假陈述行政处罚中,不直接从事经营管理不得单独作为不予处罚的情形认定。聽 聽 (7)①投资者吴某不能获得证券民事损害赔偿。根据规定,在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的,投资损失与虚假陈述之间不存在因果关系,被告不承担赔偿责任。②投资者郑某可以获得证券民事损害赔偿。因为郑某买人大华公司股票的时间在虚假陈述实施日之后,至今(虚假陈述揭露日后)仍持有,其投资损失与虚假陈述行为存在因果关系。聽 聽 (8)上海证券交易所作出的终止大华公司股票上市交易决定合法。根据规定,公司因净利润触及相关标准,其股票被暂停上市,未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告的,由证券交易所决定终止其股票上市。