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第三章 合伙企业法律制度
第二节 普通合伙企业
普通合伙企业与第三人的关系
合伙企业与第三人的关系，实际是指有关合伙企业的对外关系
| 对外代表权 | 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人 | |
| 债务清偿 | 企业 债务 |
（1）应先以合伙企业全部财产进行清偿（先企业后个人） |
| （2）合伙企业的财产无法清偿全部到期债务的，各个合伙人承担无限连带责任（对外连带） 【提示】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索 |
||
| （3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿（对内按份） | ||
| 合伙人 债务 （个人债务） |
合伙人发生与合伙企业无关的债务： （1）相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利； （2）该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人 在合伙企业中的财产份额用于清偿； （3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算 |
|
【提示】什么是无限连带责任?
(1)无限责任：是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，各个合伙人承担合伙企业的债务不是以其出资额为限，而是以其自有财产来清偿合伙企业的债务。
(2)连带责任：是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所享有的债权，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。
同步练习题：
【1-2017单选】下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。
A.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意
B.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人
C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等条件下，其他合伙人有优先购买权
D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经其他合伙人一致同意
【答案】A
【解析】(1)选项A、C、D：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，合伙人不得转让其财产份额;(2)选项B，普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
【2-单选】普通合伙企业对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列表决办法符合《合伙企业法》规定的是( )。
A.实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数以上通过
B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
C.实行合伙人一人一票并经合伙人2/3以上通过
D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过
【答案】B
【解析】根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定，或者约定不明的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
【3-单选】某普通合伙企业成立时，下列各项中，能成为合伙人的是( )。
A.上市公司甲
B.年满16周岁的高中生赵某
C.国有企业乙
D.3个月前刑满释放的孙某
【答案】D
【解析】选项AC：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;选项B：无民事行为能力人和限制民事行为能力不得成为普通合伙人。
【4-多选】赵某、钱某、孙某、黄某四人共同出资设立了一家普通合伙企业，四人约定由赵某和黄某执行合伙事务，钱某和孙某不执行合伙事务，则钱某和孙某行使的下列权利中符合法律规定的有( )。
A.钱某有权对外代表该合伙企业
B.孙某有权对赵某和黄某执行合伙事务进行监督
C.钱某有权对赵某执行的合伙事务提出异议
D.赵某不按照合伙协议约定执行合伙事务，其他合伙人有权决定撤销对其执行合伙事务的委托
【答案】BD
【解析】选项A：执行事务的合伙人对外代表合伙企业;选项C：对执行事务提出异议的应当是共同执行合伙事务的其他合伙人。
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| 考试日期 | 考试时间及科目 |
| 9月3日至5日 | 8:30－11:15 中级会计实务 |
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|
| 18:00－20:00 经济法 |
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