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2025年中级会计备考已经开始。《经济法》难度低，但背诵量比较大，需要考生仔细研究，对比记忆。本文对2025年中级会计《经济法》第二章公司法律制度（1）知识点进行归纳，供考生参考。本章为重点章节，需重点掌握。
第二章 公司法律制度（2024年重大调整）
考点25 公司的分类★★
| 类型 | 特点 |
| 母公司和子公司 | 1）基于股权而存在控制与依附关系；2）子公司具有法人资格，是一个独立的公司；3）可以领取企业法人营业执照 |
| 总公司与分公司 | 1）分公司是总公司的分支机构；2）不具有法人资格；没有独立的名称、章程、财产；不能独立承担民事责任，由总公司承担；3）可以领取营业执照，并以公司的名义（或自己的名义）进行经营活动 |
考点26 公司法人权利能力限制（2024调整）★★★
| 对外投资的限制 | 公司可以向其他企业投资 |
| 法律禁止特定类型的公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，如依照《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司仅可投资合伙企业成为有限合伙人 | |
| 《公司法》规定：“公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议，章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定限额 | |
| 担保限制 | 由董事会或者股东会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额 |
| 法定代表人或其他负责人未经授权擅自提供担保的，构成越权代表，债权人善意的，代表行为有效，反之，代表行为无效 | |
| 对内担保： （1）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议（对象） （2）接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加上述事项的表决。（排除） （3）该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（表决） |
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| 越权担保 （1）法定代表人或其他负责人未经授权擅自提供担保的，构成越权代表，债权人善意的，代表行为有效，反之，代表行为无效。 （2）“善意”认定 标准：不知道或不应知道法定代表人超越权限订立担保合同 |
考点27 公司的登记管理★★★
| 公司名称 | 1.只能登记一个名称（数量） 2.企业名称由行政区划名称+字号+行业+组织形式（全称） （1）跨省、自治区、直辖市经营的企业，可以不含行政区划名称 （2）字号应当由两个以上汉字组成 |
| 公司住所 | 1.住所为公司主要办事机构所在地。 2.登记的公司住所只能有一个。 |
| 公司注册资本 | 1.以人民币表示。 2.有限公司：认缴；股份公司：实缴 |
| 法定代表人 | 由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任 |
考点28 有限责任公司—设立条件★★
人（公司股东）-钱（认缴出资）-文（公司章程）-名（公司名称）-地（公司住所）
| 股东 人数 |
1-50人，可以是自然人，也可以是法人 | |||||
| 认缴 出资额 |
全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足 | |||||
| 出资 方式 |
货币 | |||||
| 非货币 | 实物、知识产权、土地使用权（股权、债权也可以） 【注意】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定的担保的财产等作价出资 |
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| 评估 作价 |
出资时未评估：公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务【不能直接认定】 | |||||
| 出资后贬值：因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外 | ||||||
| 财产 转移 手续 |
应当在6个月内办理 | |||||
| 划拨土地使用权、设定权利负担的使用权 | 法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担；逾期未办理或未解除的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务 | |||||
| 房屋、土地使用权、知识产权 | 已交付使用+未办理权属变更 | 法院应当责令在指定的合理期间内办理；在前述期间内办理的，认定其已经履行了出资义务 实质重于形式：出资人可以主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利 |
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| 未交付使用+已经办理权属变更手续 | 公司或者其他股东可以主张其向公司交付，在实际交付之前不享有相应股东权利 | |||||
| 非法财产出资 | 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权【不能直接将出资财产抽出】 | |||||
考点29 有限责任公司—组织机构★★★
1-股东会
| 组成 | 全体股东 | |
| 职权 | 重要职权 | 1.选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项 2.修改公司章程决议 3.增减注册资本决议 4.合并、分立、解散、清算或变更公司形式决议 5.对发行债券作出决议 |
| 【注意】1.股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或盖章 2.只有一个股东的有限公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或盖章后置备于公司 |
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| 会议 形式 |
定期会议 | 章程规定 |
| 临时会议 | 代表1/10以上表决权的股东；1/3以上董事；监事会提议 | |
| 通知 | 会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外【约定→法定】 | |
| 召开 程序 |
（1）首次会议由出资最多的股东召集主持 （2）设立董事会的，由董事会召集，董事长主持（不设董事会的，董事召集和主持）  董事长→副董长→推举（过半数的董事共同推举）另，不设董事会的，董事召集和主持 （3）监事会或不设监事会的监事召集或支持 （4）代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 |
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| 表决权 | 按照出资比例行使，章程另有规定除外 ①普通决议：过半数表决权 ②特别决议：2/3以上表决权，通过事项（章程修改 资本增减 合并、分立、解散、变更） |
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2-董事会
| 组成 | 人数 | 3人以上。人数较少，规模较小，可设1名董事，不设董事会，董事可以兼任经理。 |
| 职工代表 | （1）成员中可以有职工代表 （2）职工人数300人以上的有限公司，除依法设监事会并有职工代表的外，其董事会成员应当有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式选举产生。 |
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| （1）董事任期由章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。 （2）董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规定，履行董事职务（站好最后一班岗！） （3）董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前述情形的，董事应当继续履行职务 （4）股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，可以要求公司予以赔偿。 |
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| 可以按照章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权，不设监事会或监事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员， 陷阱提示：设审计委员可以“不设监事会或监事” |
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| 职权 | 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名决定聘任或者解聘副经理财务负责人及其报酬事项。（人事任免权） | |
| 决议 | （1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。 （2）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 |
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3-监事会
| 组成 | 地位 | 1.监督机构。 2.非必设机构。 （1）股东人数较少或者规模较小可以设1名监事，经全体股东同意也可以不设监事。 （2）可以按照章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权，不设监事会或监事。 |
| 人员 | 1.成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3 2.监事的任期每届为3年，连续可以连任 3.本公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
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| 职权 | 1.检查公司财务 2.列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。 3.对董、高进行监督，对违反规定的董事、高管提出罢免建议；董高行为损害公司利益时，要求纠正；对董高提起诉 |
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| 召开程序 | 主席→半数以上（≥50%）监事推举一名监事 | |
| 次数 | 每年至少召开一次 | |
| 决议 | 半数以上（≥50%）监事通过 | |
考点30 有限责任公司—股东（大）会、董事会决议效力★★★
| 决议后果 | 具体情形 |
| 决议 不成立 |
1.未召开股东会、董事会议作出决议，（不开会） 2.股东会、董事会会议未对决议事项进行表决（未表决） 3.出席会议的人数或所持表决权数未达到公司法或者章程规定的人数或者所持表决权数（违法开） 4.同意决议事项的人数或所持表决权数未达到公司法或者章程规定的人数或者所持表决权数会（违法决） |
| 决议 可撤销 |
（1）召集程序、表决方式违法（法律、行政法规或章程）（程序违法） 例外：会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不可撤销。 （2）决议内容违反公司章程（内容违规） |
| 决议无效 | 决议内容违反法律、行政法规的无效【内容违反法律法规无效】 |
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