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2025年中级会计备考已经开始。《经济法》难度低，但背诵量比较大，需要考生仔细研究，对比记忆。本文对2025年中级会计《经济法》第二章公司法律制度（3）知识点进行归纳，供考生参考。本章为重点章节，需重点掌握。
第二章 公司法律制度（2024年重大调整）
考点37 股份有限公司—组织机构★★★
1-股东（大）会
| 股份有限公司 | ||
| 会议 | 会议形式 | 股东会分为年会与临时会议。股东会年会应当每年召开一次。上市公司的年度股东会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； |
| 会议召集主体 | （1）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 总结：董事长→副董事长→半数董事推举 （2）董事会不能或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； （3）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 （4）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会或监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开的决定，并书面答复股东。（2024增加） 总结：董事会→监事会→股东（顺序） （5）召开股东会会议，于会议召开20日前通知各股东；临时会议于会议召开日前15日通知各股东。 |
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| 会议表决 | （1）股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。类别股股东除外。股东委托代理人出席股东会议的，代理人应当提交授权委托书并在授权范围内行使表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。 （2）股东会决议的事项分为普通事项与特别事项两类。 ①股东会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 陷阱提示：“出席会议的股东”而不是“全体股东”所持表决权过半数通过。 ②股东会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 注意：公司法并未规定出席股东会的最低人数和持股比例要求。 （3）累积投票制 ①股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ②控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。 |
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| 职权 | 股份公司 | 1.选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2.审议批准董事会的报告； 3.审议批准监事会的报告； 4.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 5.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6.对发行公司债券作出决议； 注意：股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 7.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8.修改公司章程； 9.公司章程规定的其他职权 另：只有一个股东的股份公司不设股东会，股东对上述事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或盖章后置备于公司。 |
| 上市公司 | 1.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 2.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 3.审议批准变更募集资金用途事项； 4.审议股权激励计划； 5.审议批准6种对外担保行为（了解） （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的担保 （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 |
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2-董事会
| 股份有限公司 | ||
| 组成 | 人数 | 3人以上 |
| 职工代表 | 可以有职工代表 职工人数300人以上的股份公司，除依法设监事会并有职工代表的外，其董事会成员应当有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式选举产生 |
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| 任期与解任 | 1.董事任期由章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。 2.董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规定，履行董事职务（站好最后一班岗！） 3.董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。 4.股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，可以要求公司予以赔偿。 |
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| 职权 | 1.召集股东会会议，并向股东会报告工作 2.执行股东会的决议 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制定公司的利润方案和弥补亏损方案 5.制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 6.制定公司合并、分立、解算或变更公司形式的方案 7.决定公司内部管理机构的设置； 8.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9.制定公司的基本管理制度 10.公司章程规定或股东会授予的其他职权 |
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| 设置 | 1.董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数（人数）选举产生。 2.审计委员会（2024增加） （1）股份公司可以按照章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权，不设监事会或监事 陷阱提示：设审计委员可以“不设监事会或监事” （2）审计委员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事外的其他职务，且不得与公司存在任何影响其独立客观判断的关系。 （3）公司董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过，表决应当一人一票。 |
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| 召开 | 1.董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。（临时董事会） 2.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 3.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 4.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任 |
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| 经营管理机构 | 1.由公司的经理组成 2.由董事会聘任或解聘，对董事会负责 3.经理列席董事会会议，董事会可以决定由董事会成员兼任经理 4.上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 |
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3-监事会
| 股份有限公司 | |
| 设立 | 1.原则：股份公司应当设监事会 2.例外 （1）规模较小或股东人数较少，可以不设监事会，设一名监事 （2）按照公司章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，可以不设监事会或监事。 |
| 组成 | 1.人数：监事会成员为3人以上。 2.成员：包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 3.董事、高级管理人员不得兼任监事。 4.监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 |
| 任期及职权 | 1.任期：任期每届为3年。任期届满，连选可以连任。 2.职权：（主要） （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 会议召开 | （1）每6个月至少召开一次会议 （2）决议应当经全体监事的过半数通过，表决应当一人一票 |
考点38 独立董事★★★
| 基本条件 | 1.具备担任上市公司董事的资格。 2.具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验 另：上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 |
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| 不得担任 | 1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（本人+直系亲属+主要社会关系） 2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（本人+直系亲属） 3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（本人+直系亲属） 4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； |
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| 独立董事的提名、任免及任期 | 提名 | （1）根据中国证监会的规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明 |
| 任免 | （1）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 （2）独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，如因辞职导致独立董事所占比例低于最低要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 |
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| 任期 | 独立董事任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年 | |
| 独立董事的特别职权 | 1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3.向董事会提请召开临时股东大会； 4.提议召开董事会； 5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述1-5项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。行使上述第6项职权，应当经全体独立董事同意。 |
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考点39 股份有限公司的股份及转让★★★
| 考核内容 | 要点 |
| 转让方式 | 股票的转让以背书方式或其他方式进行 |
| 股份转让的限制 （2024变动） |
1.对公开发行股份前已发行股份转让的限制 公司公开发行股前已发行的股份，自公司股票在证交所上市交易之日起1年内不得转让。 2.对董、监、高转让股份限制（25%；1年；半年） （1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 （3）离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 3.上市公司董监高特殊规定 （1）上市公司董监高任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持股份总数的25% （2）司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外 （3）上市公司董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受比例限制。 |
| 公司收购自身股票的限制 | 1.原则：不得收购， |
| 2.例外：6种情形除外 （1）减少注册资本（减少资本） （2）与持有本公司股份的其他公司合并（公司合并） （3）将股份用于员工持股计划或股权激励；（股权激励） （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求收购其股份的。（股权回购） （5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（可转换债） （6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（维护股价） |
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| 3.决议： （股权激励）+（可转换债）+（维护股价） 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议 |
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| 4.处理： 减少资本，收购之日起10日内注销 公司合并+股权回购，6个月内转让或注销 股权激励+可转债+股价维持，公司合计持有的股份不得超过本公司已发行股份总额的10%；并应当在3年内转让或注销，上市公司因此收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 另外：公司也不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（变相收购） |
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| 股份公司股份回购 （2024变动） |
1.股份公司（公开发行股份的除外）对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。 陷阱提示：必须投“反对票”，赞成票、弃权票均不可 |
| 2.“1+3” “1”对股东会决议投反对票 “3” 3种情形之一 ①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； （5年不分钱） ②公司转让主要财产；（转让转产） ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（决定继续干） 3.救济 自股东会作出决议之日起60日内，股东不能与公司达成股份收购协议的，股东可以自决议作出之日起90日内向法院提起诉讼 |
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| 4.处理 公司依照上述规定收购的本公司股权或股份，应当在6个月内转让或注销。 |
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| 禁止财务资助 （2024增加） |
1.公司不得为他人取得本公司或母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。公司实施员工持股计划的除外 2.为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照章程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 3.董事会作出决议应当经全体董事2/3以上通过，造成损失的，负有责任的董监高应承担赔偿责任。 |
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考生可以搭配思维导图构建知识框架：
由于篇幅原因，本文仅分享了部分思维导图，完整版点击查看>>中级会计《经济法》思维导图。
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