本文分享2025年中级会计经济法专题三合伙企业法律制度历年真题，供考生练习，巩固知识点。

专题三 合伙企业法律制度

一、题目

1-【2016简答】合伙企业法——合伙企业与第三人关系、合伙事务的执行

2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。

赵某向法院起诉，经查：赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

(1)张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

(2)甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

(3)王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。

2-【2016简答】合伙企业法——对外转让合伙企业财产份额、合伙人财产份额出质、合伙人的个人债务与合伙企业的关系

赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”)。合伙协议约定：<1>赵某、孙某、李某以货币各出资10万元，钱某以房屋作价出资10万元。<2>合伙人向合伙人以外的人转让其在甲企业中的全部或者部分财产份额时，须经半数以上合伙人同意。<3>合伙人以其在甲企业中的财产份额出质的，须经2/3以上的合伙人同意。甲企业成立后，接受郑某委托加工承揽一批产品，郑某未向甲企业支付5万元加工费。由于钱某在购买出资房屋时曾向郑某借款3万元一直末偿还，甲企业向郑某请求支付5万元加工费时，郑某认为钱某尚欠其借款3万元，故主张抵销3万元，只付甲企业2万元。

要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：(1)合伙协议<2>中的约定是否合法?简要说明理由

(2)合伙协议<3>中的约定是否合法?简要说明理由。

(3)郑某主张抵销的理由是否成立?简要说明理由。

3-【2019简答】合伙企业法——合伙人财产份额出质、普通合伙人的义务、退伙

李某、王某、林某、郑某于2017年12月共同出资设立甲有限合伙企业(以下简称“甲企业”)，合伙协议约定：李某为普通合伙人;王某、林某、郑某为有限合伙人;李某执行合伙企业事务。合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。

2019年甲企业发生下列事项：(1)1月，王某未经其他合伙人同意，将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行，借款20万元。(2)3月，李某发现林某投资设立了一个一人有限责任公司，从事与甲企业同类的业务。挤占了甲企业的市场份额。李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务，遭到林某拒绝。(3)4月，郑某因个人原因退伙，从甲企业取得退伙结算财产5万元。8月，丙公司要求甲企业偿还2018年12月所欠的到期货款30万元。因无力清偿，甲企业要求郑某承担其中5万元的债务。郑某以其已经退伙为由拒绝。

要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：(1)王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行是否合法?简要说明理由。

(2)李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务是否合法?简要说明理由。

(3)郑某拒绝承担5万元债务是否合法?简要说明理由。

4-【2020简答】合伙企业法——合伙人身份的转变、退伙

2019年4月，陈某、王某、李某、黄某共同出资设立甲有限合伙企业(以下简称“甲企业”)。其中，陈某、王某为普通合伙人：李某、黄某为有限合伙人。

2019年5月，为扩大经营规模，甲企业向乙公司借款50万元。借款合同约定：借款期限为1年;年利率为18%。

2020年1月，经其他合伙人一致同意，李某退伙，从甲企业取回财产5万元。

2020年3月，经其他合伙人一致同意，王某转变为有限合伙人，黄某转变为普通合伙人。

2020年5月，借款期限届满，甲企业无力清偿借款本息。乙公司请求陈某、王某、李某、黄某对该债务承担无限连带责任。

王某抗辩称：自己已转变为有限合伙人，只需以自己在甲企业的财产份额为限承担责任;

李某抗辩称：自己已经退伙，对该债务无需承担责任;

黄某抗辩称：借款债务发生在自己作为有限合伙人期间，自己仅需以当时的出资额为限承担责任。

要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

(1)王某的抗辩是否成立?简要说明理由。

(2)李某主张自己无需对借款债务承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)黄某的抗辩是否成立?简要说明理由。

5-【简答】合伙企业法——合伙企业的财产、合伙事务的执行、合伙人财产份额出质

2019年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(下简称甲企业)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

2020年3月，刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为其提供了担保。

2020年5月，王某私自将合伙企业一台设备卖给不知情的钱某，钱某支付了10万设备款，并取得该设备，张某、李某的得知后要求钱某立刻归还设备，钱某拒绝返还。

2020年8月，李某因个人原因向方某借款5万元，并私自将自己在合伙企业15%的财产份额质押给方某作为债权担保，张、王得知后要求方某立刻解除质押担保，方某以自己并不知晓李某的行为未经张、王二人的同意，且财产份额属于李某个人所有，李某有权处分为由拒绝解除质押担保。

要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

(1)张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

(2)钱某拒绝张、李二位合伙人的要求是否合法?简要说明理由。

(3)方某是否有权拒绝解除质押担保?简要说明理由。

6-【简答】合伙企业法——普通合伙人的出资、有限合伙人参与合伙事务、合伙人执行事务报酬、合伙企业利润分配

A、B、C拟设立甲有限合伙企业(以下简称“甲企业”)，合伙协议约定：A为普通合伙人，以实物作价出资3万元;B、C为有限合伙人，各以5万元现金出资，C自企业成立之日起2年内缴纳出资;由A和B共同选定承办审计业务的会计师事务所;A执行甲企业事务，并由甲企业每月支付报酬5 000元;甲企业定期接受审计，甲企业的盈利在C未缴纳出资前全部分配A和B。

要求：根据上述资料和企业法律制度的规定，回答下列问题：

(1)B作为有限合伙人，若以劳务出资，是否符合规定?说明理由。

(2)合伙协议约定有关B参与承办审计业务的会计师事务所是否被视为B在执行合伙企业事务?说明理由。

(3)合伙协议可否约定每月支付的5 000元报酬?说明理由。

(4)合伙协议可否约定甲企业的利润全部分配给A和B?说明理由。

7-【简答】合伙企业法——特殊普通合伙企业

2020年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在天津成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。甲、乙、丙在合伙协议中约定：

(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所;

(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担;

(3)由甲负责执行合伙事务。

2021年5月，丙在为M公司提供审计服务时，因重大过失给M公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为240万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿M公司后，M公司要求丙向其支付剩余的50万元赔偿金。

丙认为：合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。

乙认为：其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为240万元，故丙应退还其40万元。

2021年5月，因会计师事务所在天津的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至北京。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)乙是否有权要求丙退还40万元?并说明理由。

(2)丙是否应当单独承担对M公司剩余50万元的赔偿责任?并说明理由。

(3)将会计师事务所迁至北京的决议是否有效?并说明理由。

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