本文分享2025年中级会计经济法专题四证券法律制度历年真题，供考生练习，巩固知识点。

专题四 证券法律制度

一、题目

1-【2017简答】证券法(短线交易)+公司法(股权转让、股东诉讼)

甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2009年1月成立，专门从事药品生产。张某为其发起人之一，持有甲公司股票1 000 000股，系公司第10名大股东。王某担任总经理，未持有甲公司股票。2013年11月，甲公司公开发行股票并上市。

2015年5月，甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现：(1)2014年9月，王某买入甲公司股票20 000股;2014年12月，王某将其中的5 000股卖出，获得收益3万元。(2)2014年10月，张某转让了其持有的甲公司股票200 000股。

经查：张某系因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票，刘某未予追究。但2015年6月，刘某向甲公司董事会提出：王某无权取得转让股票的收益，董事会未予理睬。2015年8月，刘某向法院提起诉讼，请求法院判决王某向公司返还转让股票所得收益。

要求：根据上述资料和公司、证券法律制度的规定，回答下列问题：(1)王某是否有权将3万元收益归其个人所有?简要说明理由。

(2)张某转让股票的行为是否合法?简要说明理由。

(3)刘某向法院提起诉讼是否合法?简要说明理由。

2-【简答】证券法——一致行动人、要约收购

甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当甲、乙分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为55天。

收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所并予以公告。

要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

(1)甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。

(2)收购要约约定的收购期限是否符合规定?简要说明理由。

(3)收购要约期满后，丁上市公司股权分布是否还具备上市条件?简要说明理由。

(4)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

3-【综合】证券法(内幕交易)+公司法(关联关系董事表决权排除制度、董事会决议、股东诉讼、股权转让)

甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2011年9月3日，公司股票自2015年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2 000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2015年1月新研发一高科技软件，但缺少3 000万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3 000万元用于生产此软件。

2015年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3 000万元用于此软件生产项目。

2015年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。

2015年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。

2015年11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

2015年11月20日，持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2015年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

耍求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：(1)董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?并说明理由。

(2)董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。

(3)董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?并说明理由。

(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。

(5)股东郑某是否可以于2015年12月20日转让全部股份?并说明理由。

4-【综合】公司法(股东大会特别决议、公司合并、股权转让、董事会决议)+证券法(公开发行债券、股票发行公司发布临时报告)

甲公司是一家上市公司，截至2017年底，甲公司注册资本为8 000万元，经审计的资产总额为20 000万元，净资产额为15 000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。2018年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。

该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8 000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。

(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;②丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;③同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

(3)为募集资金扩大生产，拟于2019年1月首次申请公开发行5 500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。

(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

2018年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和孙某，其具体情况如下：①张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。②孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人，在2018年5月时已经离职。

要求：根据以上资料并结合公司法律制度、证券法律制度的规定，分析回答下列问题：

(1)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?说明理由。

(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。

(3)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议以及对变更总经理暂时不予公告的做法是否合法?说明理由。

(5)张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件?并说明理由。

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