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第二节合伙企业法:普通合伙企业
(一)设立条件(P115)
1、有2个以上合伙人。
合伙人的资格限定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【相关连接】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，至少应当有1个普通合伙人。
2、合伙协议
(1)合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
(2)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
3、出资方式
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用劳务出资。
【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。
(2)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
【相关连接】有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
(3)合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
4、有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
【例题】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是( )。
A、国有独资公司
B、国有企业
C、上市公司
D、公益性的事业单位
【答案】ABCD
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