2019年证券从业资格《金融市场基础知识》考点：新股发行

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考点31：新股发行

(一)公开发行股票的基本条件

公开发行股票，是指发行人向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票累计超过二百人的行为。

(二)首次公开发行股票的规定

1.首次公开发行股票并在主板(中小企业板)上市的规定

首次公开发行股票并上市应满足以下条件：

(1)发行人依法设立且持续经营时间在3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(2)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

(3)发行人规范运行。

(4)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

(5)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元。

(6)发行前股本总额不少于人民币3000万元。

(7)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

(8)最近一期末不存在未弥补亏损。

(9)发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(10)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

(11)发行人不得有影响持续盈利能力的情形。

2.首次公开发行股票并在创业板上市的规定

(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(3)最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

(4)发行后股本总额不少于3000万元。

(5)发行人应当主要经营一种业务。

(6)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

(7)发行人规范运行。

(三)上市公司公开发行股票的规定

1.上市公司公开发行股票的一般规定

对主板(中小企业板)上市公司公开发行股票作出以下规定：

(1)上市公司的组织机构健全、运行良好。

(2)上市公司的盈利能力具有可持续性。

(3)上市公司的财务状况良好

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为。

(5)上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定。

2.创业板上市公司发行股票的一般规定

最近二年盈利；最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外。

3.配股的特别规定

主板(中小企业板)上市公司的配股除了要满足公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：

(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

(3)采用《证券法》规定的代销方式发行。

创业板上市公司的配股除了要满足发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：

(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

(3)采用《证券法》规定的代销方式发行。

4.增发的特别规定

主板(中小企业板)上市公司的增发除了要满足公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：

(1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

(2)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

(3)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

创业板上市公司的增发除了要满足发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：

(1)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

(2)发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易曰公司股票均价。

(四)上市公司非公开发行股票的条件

非公开发行股票，也称定向增发，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

1、主板(中小企业板)上市公司非公开发行股票的条件

特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让

2.创业板上市公司非公开发行股票的条件

特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家规定的上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引人的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

(五)首次公开发行股票的发行方式

首次公开发行股票可以根据实际情况，采取网下发行、网上发行以及向战略投资者配售等方式。

首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无须缴付申购资金。

投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

1.网下发行

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

2.网上发行

首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

3.向战略投资者配售

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

(六)上市公司发行股票的方式上市公司配股，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司增发，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

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