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第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
【考点一】首次公开发行股票申请文件的准备
一、保荐业务
1.保荐业务规程
保荐业务规程包括保荐业务管理和保荐业务规则。保荐业务管理包括的内容有保荐业务内部管理制度、保荐代表人。保荐业务规则是指保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。具体内容有：
(1)尽职调查。
(2)推荐发行和推荐上市。
(3)配合中国证监会审核。
(4)持续督导。
2.保荐业务协调
(1)保荐机构应当与发行人签订保荐协议，保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。
(2)保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。
3.保荐业务工作底稿
中国证监会于2009年3月制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制工作底稿。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》中所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿应当至少保存10年。
二、首次公开发行股票申请文件
发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份、复印件3份;在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
三、招股说明书
招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。
四、招股说明书摘要
招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登.供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。
五、资产评估报告
资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。
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六、审计报告
审计报告是指注册会计师根据中国注册会计师审计准则的规定，在实施审计工作的基础上对被审计单位财务报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。注册会计师应当在审计报告中清楚地表达对财务报表的意见，并对出具的审计报告负责。
注册会计师应当根据审计结论，出具下列审计意见之一的审计报告：
(1)无保留意见。
(2)非无保留意见。
(3)保留意见。
(4)否定意见。
(5)无法表示意见。
七、盈利预测审核报告(如有)
盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。
盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。
八、法律意见书和律师工作报告
法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。
九、辅导报告
辅导报告是保荐机构对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。
【考点二】首次公开发行股票的条件
一、在主板上市的公司首次公开发行股票的条件
依据中国证监会于2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》的规定，首次公开发行股票的条件如下：
1.主体资格
(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(2)发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
(5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
(6)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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2.独立性
(1)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(2)发行人的资产完整。
(3)发行人的人员独立。
(4)发行人的财务独立。
(5)发行人的机构独立。
(6)发行人的业务独立。
(7)发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
3.规范运行
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4.财务与会计
发行人应当符合下列条件：
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元。
(4)最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
(5)最近1期末不存在未弥补亏损。
二、在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件基本条件如下：
(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收人增长率均不低于30%。
(3)最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
(4)发行后股本总额不少于3000万元。
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【考点三】首次公开发行股票的辅导和内核
1.首次公开发行股票的辅导及验收
中国证监会分别于2006年5月、2008年12月实施了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》。
根据规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。
保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
2.保荐机构的内核
为规范保荐机构从事股票发行主承销业务活动，2001年3月17日中国证监会发布了《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》(证监发E2001]48号)，各保荐机构应按照该指导意见的要求进行内核和推荐，开展股票发行主承销业务。
在发行完成后的15个工作日内，保荐机构应当向中国证监会报送承销总结报告。
【考点四】首次公开发行股票的核准
一、首次公开发行股票的核准程序
(1)在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序：申报、受理、初审、预披露、发审委审核、决定。
(2)在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序：申报、受理、初审、创业板发行审核委员会审核、决定。发行人应当自中国证监会核准之日6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，发行人可fh中国证监会作出不予核准决定之日起6 个月后再次提出股票发行申请。
二、发审委对首次公开发行股票的审核工作
中国证监会于 2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(2009年5月13日修订)。按照该办法的规定，中国证监会设立主板市场发行审核委员会(简称主板发审委)、创业板市场发行审核委员会(简称创业板发审委)和上市公司并购重组审核委员会(简称并购重组委)。主板发审委、创业板发审委 (统称发审委)审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(统称股票发行申请)，适用本办法。内容包括：发审委的组成和职责、发审委会议和对发审委审校工作的监督。
【考点五】关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求
发行人在报送申请文件后、股票未发行前更换保荐机构(主承销商)、签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构的，按下列原则和要求处理。
1.更换保荐机构(主承销商)
发行人更换保荐机构(主承销商)应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐机构(主承销商)应重新制作发行人的申请文件.并对申请文件进行质量控制。根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》，对需由保荐机构(主承销商)出具意见的文件，应重新核查并出具新的意见。发审会后更换保荐机构(主承销商)的，原则上应重新上发审会。
2.更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构
更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。保荐机构(主承销商)对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。发行人在通过发审会后更换中介机构的，中国证监会视具体情况决定发行人是否需重新上发审会。