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第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市
【考点一】上市公司发行可转换公司债券的准备工作
一、概述
1.可转换公司债券的概念
可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
2.股份转换与债券偿还
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
3.赎回、回售
可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
二、发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券，无论此可转换债券是否可分离交易，均应符合下列基本条件：
(1)应具备健全的法人治理结构。
(2)盈利能力应具有可持续性。
(3)财务状况。
(4)财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。
(5)募集资金运用。
(6)不得公开发行的6种情形。
三、可转换公司债券发行条款的设计要求
(1)可转换公司债券的最短期限为1年。最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
(2)上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。
(3)转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
(4)可转换公司债券每张面值100元。
(5)上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作Et内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(6)公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保。
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四、可转换公司债券的定价
(1)可转换公司债券的转换价值。转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股票的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例。用公式表示为
CV=P×R
式中，CV是转换价值，P是股票价格，R是转换比例。
(2)可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值一发行人美式买权价值
(3)对于股票期权部分，目前有两种定价方法。①布莱克一斯科尔斯(B1ack-Scho1es)期权定价模型;②二叉树期权定价模型。
(4)影响可转换公司债券价值的因素：①票面利率;②转股价格;③股票波动率;④转股期限;⑤回售条款;⑥赎回条款。
【考点二】可转换公司债券发行的申报与核准
一、申报程序
(1)董事会决议。
(2)股东大会决议。
(3)保荐事项。
(4)编制申报文件。
二、可转换公司债券发行申请文件
可转换公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》的要求执行。
三、可转换公司债券发行核准程序
(1)受理申请文件。中国证监会在收到申请文件后5个_丁作日内决定是否受理。
(2)初审。
(3)发行审核委员会审核。
(4)核准。中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
(5)证券发行。
(6)再次申请。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
(7)证券承销。
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【考点三】可转换公司债券的发行与上市
一、可转换公司债券的发行
国内可转换公司债券的发行方式主要采取四种类型：
(1)全部网上定价发行。
(2)网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。
(3)部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。
(4)部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
二、可转换公司债券的上市
上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合的条件：
(1)可转换公司债券的期限为1年以上。
(2)可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。
(3)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：
(1)可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
(2)可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。
(3)可转换公司债券在赎回期间停止交易。
上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：
(1)公司有重大违法行为。
(2)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件。
(3)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。
(4)未按照可转换公司债券募集办法履行义务。
(5)公司最近两年连续亏损。
(6)证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。
【考点四】可转换公司债券的信息披露
一、可转换公司债券上市的信息披露
(1)可转换公司债券获准上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。
(2)上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满前3～5个交易日内披露本息兑付公告。
(3)上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
(4)上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。
(5)上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。
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二、上市后信息披露
发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。
【考点五】上市公司股东发行可交换公司债券
一、可交换公司债券发行的基本要求
申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
(1)申请人应当是符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。
(2)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。
(3)公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。
(4)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
(5)本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。
(6)当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为当次发行的公司债券的担保物。
(7)经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
(8)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
二、可交换公司债券的主要条款
(1)可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
(2)可交换公司债券面值为每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐机构通过市场询价确定。
(3)公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。