2025司法考试真题讲解-商法主观题题目

本文分享了2025司法考试真题讲解-商法主观题题目，其中包含案例、参考答案、法条分析等内容，帮助考生熟悉主观题考试内容。

一、2025司法考试真题讲解-商法主观题题目

【案情】甲公司有A、B、C、D、E、F股东，A、B、G是董事会成员，A是董事长，G是法定代表人。公司章程规定，公司对外提供担保需要经过董事会批准。甲公司召开股东会，D(持股比例10%)因故未参加，股东会作出决议：超过50万以上的合同需要经过董事会决议。甲公司将此次股东会决议写进公司章程，以电子邮件的方式发给所有股东，D因疏忽没有查看。

G没有出具任何决议以甲公司名义对外签订了两份合同：向乙公司(系甲公司客户)提供对丙公司20万债务的担保，签订担保合同;与D签订60万的原材料买卖合同。

G辞任公司董事职位，暂时保留法定代表人职位。甲公司通过股东会确定新法定代表人为B，但是因G不配合，甲公司没有办理法定代表人变更登记。

甲公司通过法定程序修改了公司章程，约定“股东不管是对内转让股权还是对外转让股权，均须经公司股东过半数同意”。但甲公司并未将新的章程办理登记。后C(持股比例20%)第一次将其12%股权转让给E，第二次将其8%股权转让给不知情的第三人丁。

问题：

1.担保合同是否对甲公司发生效力?

2.与D签订的原材料买卖合同是否对甲公司发生效力?

3.G提出辞任董事的申请，是否仍然要履行董事职责?

4.法定代表人变更是否需要G配合?

5.C和E的股权转让是否有效?6.甲公司能否以违反公司章程为由，主张C和丁的股权转让无效?

参考答案

问题1：担保合同是否对甲公司发生效力?

答案：担保合同对甲公司不发生效力。

详细解析

1.法律依据：《民法典》第504条规定，法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人发生效力。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第7条明确，公司对外提供担保，除法定例外情形外，需经董事会或股东会决议，法定代表人未经决议对外担保属于越权代表。

2.案件事实对接：

◦甲公司章程明确约定“公司对外提供担保需要经过董事会批准”，G作为法定代表人，未取得任何董事会决议即与乙公司签订担保合同，明显超越代表权限。

◦乙公司作为甲公司的客户，不属于“金融机构开立保函”“为全资子公司担保”等无需决议的例外情形，其在签订担保合同时未审查甲公司的董事会决议，未尽到合理的注意义务，不构成善意相对人。

3.结论推导：法定代表人越权代表行为对公司发生效力的前提是相对人善意。本案中乙公司非善意，故担保合同对甲公司不发生约束力，但甲公司对法定代表人的管理存在过错，可能需对丙公司债务不能清偿部分承担不超过二分之一的赔偿责任。

问题2：与D签订的原材料买卖合同是否对甲公司发生效力?

答案该原材料买卖合同对甲公司发生效力。

详细解析

1.法律依据：《民法典》第504条规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

2.案件事实对接：

◦甲公司股东会决议将“超过50万以上的合同需经董事会决议”写入公司章程，该规定属于公司内部对法定代表人代表权的限制，仅对公司内部股东、董事等具有约束力，不能对抗善意第三人。

◦D虽为甲公司股东，但公司章程的修改通过电子邮件发送，D因疏忽未查看，主观上无明知代表权限制的故意;且该合同是甲公司正常经营所需的原材料采购合同，D有理由相信G作为法定代表人具有签订该合同的权限，已尽到合理注意义务，构成善意相对人。

3.结论推导：即使G未经董事会决议签订合同，因相对人D是善意的，该越权代表行为有效，原材料买卖合同对甲公司发生效力，甲公司应按合同约定履行付款义务。

二、2026年法考主观题报名及考试时间

主观题报名在客观题成绩公布后同步开启，报名周期较短，无延期补报机会，考生需按时完成操作。

官方报名缴费时段：2026年9月19日8:00 — 9月23日18:00

司法行政机关按照主观题考试报考人数、交通状况和组织实施能力等因素集中设置主观题考试的考区考点。应试人员可自主选择考区确认参加主观题考试。

2026年法考主观题为全国统一单场考试，不设置分批次考试，所有考生统一时间作答。

考试时间：2026年10月18日

正式考试时段：09:00—13:00

考试总时长：240分钟

考试时长充足，但主观题包含多道案例分析、论述题，答题书写量大，考生需提前训练答题节奏，避免答题超时。

三、法考主观题考试方式与分值介绍

1. 考试形式

2026年法考主观题统一采用计算机电子化考试模式，支持多种常用输入法。特殊情况考生可按规定申请纸笔作答，以审核结果为准。

2. 考试分值与合格线

主观题试卷总分180分，全国统一合格分数线为108分。成绩当年有效，达标即可申领法律职业资格证书。

3. 考查科目

主要考查习近平法治思想、法理学、宪法、刑法、刑事诉讼法、民法、民事诉讼法、商法、行政法、司法制度和法律职业道德，侧重跨学科综合案例考查。

2. 成绩保留政策有效。2025年客观题合格、主观题未过的考生，2026年无需重考客观题，可直接报名主观题。

3. 考区可自主选择。考生可根据自身情况，自主选择就近考区参加主观题考试。

🔥 点击下方内容，免费获取2026年法律职业资格考试大纲各科变化对比表📚 >>

以上就是“2025司法考试真题讲解-商法主观题题目”全部内容，请持续关注本频道！此外，环球网校为大家准备了历年真题及解析、复习经验等资料，点击下方“免费下载”按钮即可获取！