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2025年中级会计备考已经开始。《经济法》难度低，但背诵量比较大，需要考生仔细研究，对比记忆。本文对2025年中级会计《经济法》第三章合伙企业法律制度知识点进行归纳，供考生参考。
第三章 合伙企业法律制度
考点49 特殊的普通合伙企业★★
| 特定债务（过失） | 对外 | 因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任 |
| 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 | ||
| 对内 | 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任 | |
| 普通债务 | 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任 | |
考点50 普通合伙企业和有限合伙企业的区别★★★
| 普通合伙企业 | 有限合伙企业 | |
| 合伙人 | 合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他组织 | |
| 1）2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力 2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（可以成为有限合伙人） 【注意】无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人 |
1）2-50合伙人 2）至少应当有1个普通合伙人 【注意】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 |
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| 名称 | 应当标明“普通合伙”，特殊的普通合伙企业应当标明“特殊普通合伙” | 应当标明“有限合伙” |
| 出资 方式 |
货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利 【注意】普通合伙人、有限合伙人如果不按照约定缴纳出资，除了应当向企业补缴以外，还应当对其他合伙人承担违约责任。 |
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| 普通合伙人可以用劳务出资（评估方法由全体合伙人协商确定） | 有限合伙人不得以劳务出资 | |
| 事务 执行 |
共同执行或委托部分合伙人执行 【注意】并非所有事务都可以委托，下列事项应当经全体合伙人一致同意（另有约定除外）： 1）改变合伙企业的名称； 2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 3）处分合伙企业的“不动产”； 4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 5）以合伙企业名义为他人提供担保； 6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的“经营管理人员” |
1）由普通合伙人执行合伙事务； 2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 【注意】下列行为，不视为执行合伙事务： ①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业的经营管理提出建议； ③参与选择承办审计业务的会计师事务所； ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； ⑧依法为本企业提供担保 |
| 利润 分配 |
普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损，即不允许有人不享有利润，也不允许有人不承担亏损（绝对禁止） | 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定的除外（相对禁止） |
| 交易 禁止 |
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易 | 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外 |
| 【提示】有限责任公司或股份有限公司未经股东会或股东大会同意，董事、高级管理人员不得自营或者委托他人经营与其所任职公司同类的业务 | ||
| 竞业 禁止 |
普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（绝对禁止） | 有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外 |
| 出质 | 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经一致同意，其行为无效（相对禁止） | 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外 |
| 对外 转让 |
除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 （在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但合伙协议另有约定除外） |
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人（其他合伙人有优先购买权） |
| 对内 转让 |
合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人（通知即可） | |
| 财产 清偿 |
见考点：普通合伙企业其他规定 | 1）有限合伙人的自有财产优先清偿； 2）自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿； 3）债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿（优先购买权） |
| 入伙前债务 | 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 | 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 |
| 退伙前债务 | 退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 | 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 |
| 当然 退伙 |
包括个人偿债能力 | 不包括个人偿债能力 |
| 自然人合伙人丧失行为能力 | 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；非一致同意则退伙 | 其他合伙人不能要求丧失民事行为能力的合伙人退伙 |
| 自然人合伙人死亡 | 见考点：普通合伙企业的入伙和退伙 | 作为有限合伙人的自然人死亡（宣告死亡）或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 |
| 合伙人性质转变 | 除协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，须经全体合伙人一致同意（约定→一致同意） | |
| 转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 | 转变为普通合伙人的，，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任（法定） | |
考点51 法定事项与约定事项★★★
| 法定 事项 |
绝对 不得 |
1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人； 2）普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务； 3）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损； 4）合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利； 5）有限合伙人不得以劳务出资； 6）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业 |
| 一致 同意 （法定→一致同意） |
1）将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意； 2）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意； 3）普通合伙人死亡，继承人为无（或限制）民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人； 4）普通合伙人被认定为无（或限制）民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，否则该合伙人退伙 |
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| 过半数 | 解散时如指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任清算人，应经全体合伙人过半数同意 | |
| 通知 | 1）普通合伙人之间转让财产份额时，应当通知其他合伙人； 2）有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额，应当提前30日通知其他合伙人 |
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| 约定 事项 |
除合伙协议另有约定，下列事项应当经全体合伙人一致同意（约定→一致同意）： 1）改变合伙企业的名称；2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；7）修改或者补充合伙协议；8）新合伙人入伙；9）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；10）普通合伙人同本合伙企业进行交易； 11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格；12）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时 |
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考点52 解散和清算★★
| 解散情形 | 1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2）合伙协议约定的解散事由出现；3）全体合伙人决定解散；4）合伙人已不具备法定人数满30日；5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 【注意】不具备法定人数的两种情形：（1）合伙企业合伙人＜2人；（2）有限合伙企业仅剩有限合伙人 |
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| 清算 | 清算人 | 清算人由全体合伙人担任 |
| 自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人 | ||
| 清偿顺序 | 清算费用→职工工资、社保、补偿金→税款→债务（同公司清算） | |
| 清偿责任 | 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任 | |
【补充】清算人的区分
| 主体 | 自行清算 | 强制清算 | |
| 公司 | 有限公司 | 清算组由股东组成 | 由债权人申请→ 债权人不申请的→ 由股东申请 |
| 股份公司 | 清算组由董事或股东大会确定的人员组成 | ||
| 合伙企业 | 全体合伙人或过半数同意指定 | 合伙人或者其他利害关系人申请 | |
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